Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się dużą popularnością ze względu na ograniczoną odpowiedzialność wspólników i łatwość założenia, także online. Zakończenie jej działalności nie jest jednak równie proste. Wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, które wiąże się z szeregiem obowiązków formalnych i czasowych. Poniżej przedstawiam, jak w praktyce wygląda likwidacja spółki z o.o. z woli wspólników.
Otwarcie likwidacji i rola likwidatorów
Rozwiązanie spółki z o.o. z woli wspólników następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. W dokumencie należy wskazać datę rozwiązania spółki oraz osobę (lub osoby), które będą pełniły funkcję likwidatorów. W przypadku braku takiego postanowienia funkcję likwidatorów pełnią automatycznie dotychczasowi członkowie zarządu.
Prawnicy z KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy podkreślają, że od momentu otwarcia likwidacji to likwidatorzy reprezentują spółkę. Zarząd przestaje pełnić swoją funkcję. Wygasa również prokura, a ustanawianie nowych prokurentów staje się niemożliwe. W nazwie spółki należy odtąd umieszczać dopisek „w likwidacji”.
W terminie 15 dni od dnia otwarcia likwidacji likwidatorzy muszą sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Jego celem jest odzwierciedlenie rzeczywistej wartości składników majątkowych. Dlatego sporządza się go według wartości zbywczej, a nie księgowej. Bilans wymaga zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, a to formalnie zamyka etap otwierający proces likwidacyjny. W razie niewykonania tego obowiązku w terminie likwidacja formalnie nie zostaje otwarta mimo wcześniejszej uchwały wspólników.
Zgłoszenia formalne i obowiązki informacyjne
Po otwarciu likwidacji likwidatorzy mają obowiązek zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego. Wniosek składany do Krajowego Rejestru Sądowego powinien zawierać informacje o dacie otwarcia likwidacji, wskazaniu osób pełniących funkcję likwidatorów oraz o zmianie firmy spółki poprzez dodanie dopisku „w likwidacji”. Sąd rejestrowy wykreśla dotychczasowy zarząd i prokurentów, a zamiast nich wpisuje likwidatorów.
Równolegle należy dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu informuje się o otwarciu likwidacji i wzywa wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy. Dopóki termin ten nie minie, nie można dzielić majątku spółki między wspólników ani wypłacać im zysków. Przepis ten ma na celu ochronę interesów wierzycieli i zapewnienie, że będą oni mieli możliwość dochodzenia swoich należności przed jakimkolwiek transferem środków do wspólników.
Czynności likwidacyjne i podział majątku
W toku likwidacji spółka nie prowadzi już regularnej działalności gospodarczej. Zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań i spieniężenie majątku. Nowe interesy mogą być podejmowane wyłącznie wtedy, gdy służą zakończeniu spraw już rozpoczętych.
Szczególne zasady dotyczą zbywania nieruchomości. Mogą być one sprzedane w drodze licytacji publicznej lub, w wyjątkowych przypadkach z wolnej ręki, pod warunkiem, że cena oraz tryb zbycia zostaną uprzednio zatwierdzone uchwałą wspólników.
Likwidatorzy są zobowiązani do składania sprawozdań finansowych po każdym roku obrotowym. Po upływie trzymiesięcznego terminu na zgłaszanie wierzytelności, a po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia w MSiG, możliwe jest dokonanie podziału majątku spółki. W pierwszej kolejności muszą zostać zaspokojeni wszyscy wierzyciele. W przypadku wierzycieli, którzy się nie zgłosili, ale są znani spółce, konieczne jest złożenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego.
Pozostały majątek dzieli się między wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady. Warto zaznaczyć, że wypłata udziału w majątku likwidacyjnym rodzi obowiązek podatkowy. Wspólnicy jako osoby fizyczne zapłacą 19% podatku dochodowego z tytułu przychodów z kapitałów pieniężnych. Podatek ten jest pobierany i odprowadzany przez spółkę.
Zakończenie likwidacji i wykreślenie z rejestru
Po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych i podziale majątku między wspólników likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Jest to dokument księgowy, który należy sporządzić na dzień poprzedzający dokonanie podziału majątku. Sprawozdanie powinno zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników oraz ogłoszone w siedzibie spółki. Następnie składany jest wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Z chwilą wykreślenia spółki z KRS, traci ona osobowość prawną. Tym samym kończy swój byt prawny, a likwidacja zostaje formalnie zakończona.
Na koniec należy uregulować kwestie przechowywania dokumentacji. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki przekazuje się osobie wskazanej w umowie spółki lub uchwale wspólników. W przypadku braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Dodatkowo likwidatorzy muszą zawiadomić urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki i przekazać odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Likwidacja spółki z o.o. to proces wieloetapowy, wymagający precyzyjnego działania zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy powinni wiedzieć, że zamknięcie spółki wiąże się z obowiązkami wobec sądu, wierzycieli i urzędów, a także z kosztami podatkowymi i notarialnymi. Staranne przeprowadzenie likwidacji pozwala na bezpieczne i zgodne z prawem zakończenie działalności.
Planują Państwo zamknięcie spółki z o.o.? Konsultacja z prawnikiem przed rozpoczęciem likwidacji pozwoli lepiej zaplanować działania, ograniczyć ryzyko błędów i zadbać o prawidłowe rozliczenia z wierzycielami oraz urzędami.
Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Dane kontaktowe:
Telefon: +48 508 907 271
E-mail: [email protected]
Strona: www.sitnik.pl
Adres kancelarii:
ul. Zabrska 39 D
44-100 Gliwice
Godziny otwarcia:
Poniedziałek: 08:00 – 19:00
Wtorek: 08:00 – 19:00
Środa: 08:00 – 19:00
Czwartek: 08:00 – 19:00
Piątek: 08:00 – 19:00