Choć pojęcia „rozwiązanie” i „likwidacja” spółki z o.o. bywają używane zamiennie, w świetle prawa oznaczają zupełnie inne etapy kończenia działalności spółki. Likwidacja to proces uporządkowania spraw spółki, głównie finansowych prowadzący do jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwiązanie następuje dopiero po zakończeniu likwidacji i formalnie kończy byt prawny spółki. Poniżej wyjaśniamy, kiedy można mówić o rozwiązaniu spółki, jak przebiega likwidacja i jakie obowiązki spoczywają na likwidatorach.
Rozwiązanie spółki z o.o. – kiedy i na jakiej podstawie?
Zapytaliśmy gliwicki oddział kancelarii sitnik.pl o to jak skutecznie zakończyć działalność spółki Jak wyjaśnili nam eksperci rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie następuje automatycznie, ale zawsze musi mieć konkretną podstawę prawną. Przyczynami rozwiązania mogą być m.in.: uchwała wspólników, wystąpienie przesłanek wskazanych w umowie spółki, ogłoszenie upadłości, a także orzeczenie sądu. W przypadku spółek rejestrowanych przez system S24 uchwała o rozwiązaniu musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników przy użyciu podpisu elektronicznego, zaufanego albo osobistego.
Moment zaistnienia przyczyny rozwiązania otwiera drogę do dalszych działań, ale samo rozwiązanie nie następuje natychmiast. Obowiązkowe jest bowiem przeprowadzenie likwidacji, której zakończeniem jest dopiero wykreślenie spółki z rejestru. Pominięcie tej procedury nie jest dopuszczalne nawet wtedy, gdy spółka faktycznie nie prowadziła działalności, ani nie ma majątku.
Na czym polega likwidacja spółki z o.o. i jakie ma etapy?
Likwidacja to proces mający na celu zakończenie bieżących spraw spółki oraz rozliczenie jej zobowiązań i majątku. Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka kluczowych etapów tego postępowania:
- Zaistnienie przesłanek rozwiązania,
- Otwarcie likwidacji,
- Wyznaczenie likwidatorów,
- Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i jego zatwierdzenie przez wspólników,
- Wykonywanie czynności likwidacyjnych,
- Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,
- Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru,
- Rozwiązanie spółki.
Od momentu otwarcia likwidacji spółka musi posługiwać się nazwą z dodatkiem „w likwidacji”. Wynika to z art. 274 §2 k.s.h. Nie jest to jedynie formalność. Wskazuje otoczeniu prawnemu i gospodarczemu, że spółka zakończyła działalność operacyjną i dąży do definitywnego zamknięcia.
Rola likwidatorów i zakres ich obowiązków
Likwidatorzy pełnią istotną funkcję w całym procesie. Najczęściej są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej lub sąd zdecyduje o ich wyznaczeniu.
Ich zadaniem jest zabezpieczenie majątku spółki, ściągnięcie należności, uregulowanie zobowiązań oraz, jeśli to możliwe rozdysponowanie pozostałego majątku między wspólników. Należy jednak pamiętać, że wypłaty na rzecz wspólników mogą nastąpić dopiero po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli.
W okresie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną i nadal podlega obowiązkom podatkowym oraz księgowym. Prowadzona jest pełna rachunkowość, a likwidatorzy muszą składać odpowiednie sprawozdania i dokonywać zgłoszeń w KRS.
Obowiązki formalne wobec KRS i wierzycieli
Otwarcie likwidacji musi zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego, a obowiązek ten spoczywa na likwidatorach. Wpis ten ma charakter deklaratoryjny. Stan likwidacji istnieje już od momentu zaistnienia przesłanki rozwiązania, a nie dopiero z chwilą rejestracji. Oprócz samego zgłoszenia likwidatorzy muszą sporządzić bilans otwarcia likwidacji i przedstawić go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
W czasie trwania likwidacji nie można dzielić zysku ani majątku spółki między wspólników. Najpierw należy w pełni uregulować zobowiązania wobec wierzycieli, zarówno publicznoprawnych, jak i prywatnych. Dopiero po wykonaniu tych obowiązków możliwy jest podział ewentualnej nadwyżki majątku.
Zakończenie działalności spółki z o.o. wymaga przeprowadzenia obowiązkowej procedury likwidacyjnej, która poprzedza jej rozwiązanie i wykreślenie z KRS. Likwidacja służy uporządkowaniu spraw spółki, w tym zaspokojeniu wierzycieli i zamknięciu ksiąg rachunkowych. Dopiero po wykonaniu tych czynności możliwe jest formalne zakończenie bytu prawnego spółki. Prawidłowe rozróżnienie obu pojęć – likwidacji i rozwiązania ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa prawnego wspólników oraz osób pełniących funkcje w organach spółki.
Jeśli planują Państwo zakończenie działalności spółki z o.o. lub obowiązek jej likwidacji już zaistniał, warto rozważyć skorzystanie z pomocy prawników specjalizujących się w prawie handlowym. Profesjonalne wsparcie pozwala właściwie zaplanować działania, uniknąć nieprawidłowości w zgłoszeniach do KRS oraz zabezpieczyć interesy wspólników i wierzycieli.
Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Adres: Zabrska 39 D, 44-100 Gliwice
Telefon: +48 32 706 15 55
E-mail:[email protected]