Rozwiązanie spółki cywilnej jest formą oficjalnego zakończenia prowadzonej działalności gospodarczej. Ze względu na specyfikę prawną tej spółki, jej rozwiązanie podlega odrębnym regulacją, niż ma to miejsce w przypadku spółek prawa handlowego. Jak zatem skutecznie rozwiązać spółkę cywilną?
Czym jest spółka cywilna?
Zacznijmy od tego, że spółka cywilna nie jest tak naprawdę spółką, lecz umową zobowiązaniową szczególnego rodzaju. W związku z powyższym podlega ona pod regulację Kodeksu cywilnego, a nie Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z treścią art. 860 KC, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Umowa spółki cywilnej zakłada ścisłą współpracę o charakterze kooperacyjnym, polegającą nie na wymianie dóbr, lecz na podejmowaniu uzgodnionych zorganizowanych działań dla osiągnięcia wspólnego dla stron celu gospodarczego. Pochodną tego zobowiązania jest obowiązek wniesienia wkładu. Jednak w odniesieniu do spółek osobowych nie ma wątpliwości co do tego, że wkład wspólnika może mieć postać własnych usług. Ustawa określa przedmiot wkładu w sposób liberalny, zaś w nauce wskazuje się, że przedmiotem wkładu do spółki cywilnej może być dowolne świadczenie, w tym świadczenie własnych usług lub pracy. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, jako należące do obowiązków wspólników, może być uznane za element zobowiązania do działania w sposób oznaczony.
Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym i działa w zasadzie na podstawie czynności dokonywanych przez jej wspólników. Niemożliwe jest więc zlikwidowanie takiej spółki w sposób, który wykorzystywany jest przy spółkach prawa handlowego (włączają w to stosowanie całej procedury likwidacyjnej oraz rejestracyjnej).
Jeżeli zainteresował Państwa ten temat to zapraszamy również do lektury artykułu opublikowanego tutaj: https://www.rp.pl/Biznes/200819943-Postepowanie-sanacyjne--szansa-na-przetrwanie-w-czasach-koronawirusa.html
Kiedy można rozwiązać spółkę cywilną?
Spółka cywilna może istnieć tylko, gdy tworzą ją co najmniej 2 osoby. Jeśli dojdzie do sytuacji, w której spółkę miałby tworzyć tylko jeden wspólnik, obowiązkowo musi ona zostać rozwiązania (mamy do czynienia wówczas z prowadzeniem jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie faktycznej spółki cywilnej).
Rozwiązanie spółki może nastąpić także na skutek upływu czasu trwania zawartej umowy. Oczywiście jeśli przed nadejściem stosownego terminu wspólnicy postanowią dalej kontynuować tę formę działalności, nic nie stoi na przeszkodzie, aby stosowna umowa była aneksowana, a jej czas trwania przedłużony.
Zakończenie działalności spółki cywilnej także będzie jedną z opcji rozwiązania istniejącej umowy – co ważne może to także nastąpić przed upływem terminu na jaki została zawarta taka umowa. Wymaga to oczywiście sporządzenia stosownego oświadczenia woli przez wszystkich wspólników (chodzi oczywiście przedterminowe rozwiązanie umowy spółki cywilnej).
Zgodnie z treścią art. 874 KC, z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd. Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Do ważnych powodów uzasadniających rozwiązanie spółki cywilnej należy m.in. niemożność prowadzenia istotnych spraw spółki, będąca następstwem zantagonizowania wspólników.
Rozwiązanie spółki cywilnej
Jeśli dana spółka cywilna ma ulec rozwiązaniu, niezbędne jest zgromadzenie odpowiedniego rodzaju dokumentacji – oświadczenia w przedmiocie rozwiązania umowy spółki albo stosownego orzeczenia właściwego sądu. Powyższe dokumenty mogą być potrzebne celem wykazania, że doszło do rzeczywistego rozwiązania danej spółki.
Skuteczne rozwiązanie spółki cywilnej wymaga także przejścia przez procedurę zgłoszeniową w CEIDG. Jeśli wspólnicy tworzący daną spółkę nie zamierzają kontynuować swoich działalności gospodarczych, konieczne będzie zaktualizowanie wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Należy w tym celu złożyć wniosek CEIDG-1 dotyczący zmian w tej ewidencji. Wniosek musi być złożony przez każdego wspólnika oddzielnie (w ramach prowadzonej przez niego działalności). Można tego dokonać elektronicznie (pod warunkiem posiadania certyfikowanego podpisu kwalifikowanego albo konta ePUAP) lub tradycyjnie we właściwym urzędzie gminy lub miasta. Wniosek o wykreślenie z CEIDG nie podlega żadnej opłacie.
Rozwiązanie spółki cywilnej to także obowiązek dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego NIP-2 w terminie 7 dni od dnia powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej. Wspólnicy muszą także zgłosić fakt rozwiązania spółki do właściwego urzędu statycznego - dokonuje się tego poprzez złożenie wniosku RG-OP w terminie 7 dni od dnia rozwiązania spółki.
Podstawa prawna:
Art. 860, 874 KC
Jeżeli zainteresował Państwa opisany wyżej temat, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 793 101 800, +48 71 729 21 50 lub e-mail: kancelarie@inlegis.pl) - reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.
Patron merytoryczny artykułu:
Radca prawny Wrocław
INLEGIS Kancelarie Prawne sp. z o.o. sp. k.
ul. Podwale 83/7
50-414 Wrocław
tel. 71 729 21 50
https://www.inlegis.pl/