Założenie jakiejkolwiek spółki prawa handlowego wymaga dopełnienia odpowiednich formalności. Nie inaczej jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jedną z bardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jak więc założyć spółkę z o.o., aby mogła ona w pełni legalnie działać na rynku?
Czym jest spółka z o.o.?
Zgodnie z treścią art. 151 Kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Spółka z o.o. jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 roku o podatkach i opłatach lokalnych, a status ten uzyskuje poprzez dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS, w którym też ujawniony jest przedmiot prowadzonej działalności. Przy czym właśnie wpis do rejestru przedsiębiorców KRS jest wystarczający do uznania danego podatnika za przedsiębiorcę, o którym mowa w art. 1a ust. 1 pkt 3 ustawy bez względu na to, czy taki podatnik prowadzi działalność gospodarczą w znaczeniu nadanym w art. 1a ust. 1 pkt 4 ustawy.
Umowa spółki z o.o.
Pierwszą czynnością, którą należy podjąć w celu założenia jakiejkolwiek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie stosownej umowy. Ustawodawca wymaga, aby przyjmowała ona formę aktu notarialnego, jednak istnieje także możliwość stworzenia umowy przy pomocy wzorca udostępnionego elektronicznie w ramach rejestracji S24.
Umowa spółki z o.o. musi spełniać wymagania nie tylko samych wspólników (to oni ustalają jej dokładną treść), ale także i pozostawać w zgodzie z obowiązującymi przepisami oraz zasadami współżycia społecznego. Dodatkowo powinna zawierać pewne niezbędne minimum treściowe, które zostało określone w art. 157 KSH. Zgodnie z tym przepisem, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
-
firmę i siedzibę spółki;
-
przedmiot działalności spółki;
-
wysokość kapitału zakładowego;
-
czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
-
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
-
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie odnoszącym się do praw i obowiązków pracowników będących wspólnikami jest źródłem prawa pracy. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić, że wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi będącemu wspólnikiem jest dopuszczalne tylko w przypadku okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy na podstawie art. 52 KP.
Rejestracja spółki z o.o.
Sporządzenie odpowiedniej umowy nie oznacza, że spółka z o.o. staje się automatycznie pełnoprawnym podmiotem, który w pełni może działać w obrocie prawno-gospodarczym. Nabycie osobowości prawnej następuje dopiero wraz z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Aby taki wpis został dokonany niezbędne jest złożenie wniosku rejestracyjnego przez założycieli spółki.
Wniosek rejestracyjny powinien zostać złożony do sądu gospodarczego (jest to sąd okręgowy) właściwego ze względu na siedzibę danej spółki. Rejestracja wiąże się oczywiście z koniecznością uiszczenia stosownych opłat w łącznej wysokości 600 zł (z czego 500 zł stanowi opłatę za wpis spółki do KRS, zaś 100 zł opłatę za zgłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Dzięki zasadzie jednego okienka, wniosek rejestracyjny pozwala na uzyskanie numeru NIP dla spółki oraz numeru REGON. Wnioskodawca nie musi więc składać w tym celu odrębnych pismo do Urzędu Skarbowego, Urzędu Statystycznego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Po dokonanej rejestracji (wnioskodawca zostanie o tym poinformowany przez sąd w formie listu poleconego), należy założyć rachunek bankowy spółki oraz podpisać umowę z podmiotem, który będzie prowadził księgowość spółki (o ile księgowość nie będzie prowadzona we własnym zakresie). Fakt założenia rachunku bankowego, podpisania umowy z podmiotem prowadzącym rachunkowość spółki oraz wskazanie miejsca przechowywania dokumentacji, należy zgłosić na druku NIP-2 do Urzędu Skarbowego.
Źródło: https://www.inlegis.pl/